Der Unternehmenskauf, Teil 3: Der Asset Deal

Wie in der letzten Folge schon kurz skizziert, umfasst bei einem Asset Deal der Verkauf die einzelnen Wirtschaftsgüter, die zur Fortführung des Unternehmens nötig sind. Der Asset Deal aus Käufersicht Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten: Aus Käufersicht bietet sich meistens der Asset Deal an. Bei diesem kann der Käufer gezielt sagen, welche Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten er erwerben möchte. Der Käufer übernimmt nur das, was er wirklich möchte und was in einem Kaufvertrag genau bezeichnet ist. Der Asset Deal birgt daher für den Käufer keine versteckten Risiken. Vertragsübernahme: Es ist zu beachten, dass die Verträge nicht automatisch mit übergehen. Wollen Sie als Käufer einzelne Verträge, wie z. B. mit IT-Dienstleistern oder auch den Händler- oder Werkstattvertrag mit übernehmen, so müssen Sie die Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners einholen. Haben Sie jedoch kein Interesse an der Fortsetzung bestimmter Verträge, dann übernehmen Sie diese nicht automatisch wie beim Share Deal. Grundsätzlich bleiben z. B. Verpflichtungen wie Rückkaufverpflichtungen aus Leasinggeschäften zunächst beim Verkäufer. Steuerliche Folgen: Weiterhin ist zu berücksichtigen, dass bei einem Asset Deal die steuerliche Vergangenheit grundsätzlich im Verantwortungsbereich des Veräußerers zurückbleibt. Der Veräußerer bleibt Steuerpflichtiger. Der Erwerber hat mit Steuernachzahlungen nichts zu tun. Abschreibungspotenzial: Ein großer Vorteil des Asset Deals ist das große Abschreibungspotenzial, da der Erwerber die einzeln erworbenen Wirtschaftsgüter in seiner Bilanz mit ihrem Verkehrswert aktiviert. Dadurch ist der auf die Wirtschaftsgüter entfallende Kaufpreisanteil über die Abschreibung steuerlich absetzbar. Der Anteil des Kaufpreises, der nicht auf die materiellen Wirtschaftsgüter verteilt werden kann, wird als immaterieller Vermögensgegenstand (Kundenstamm oder Firmenwert) aktiviert und über 5 Jahre bis maximal 15 Jahre abgeschrieben. Vertragsgestaltung: Zu berücksichtigen ist jedoch, dass das Vertragswerk bei einem Unternehmenskauf in der Gestalt des Asset Deals umfassender und komplexer als bei einem Share Deal ist, da jeder Kaufgegenstand exakt definiert werden muss. Sogenannte "All-Klauseln" - ich übernehme alle zum Betrieb des Autohauses notwendigen Vermögensgegenstände - reichen gerade nicht aus, da sie dem Bestimmtheitsgrundsatz nicht entsprechen. Daher beinhaltet der Unternehmenskaufvertrag zahlreiche Anlagen, in denen die einzelnen Vermögensgegenstände aufgeführt sind. Diese Komplexität hat auf der anderen Seite den Vorteil, dass der Käufer ganz genau weiß, was er kauft. Folge des Asset Deals: Für Sie als Käufer hat der Asset Deal den großen Vorteil, dass Sie weiterhin nur ein Autohaus führen. Die neu erworbenen Vermögensgegenstände werden, nachdem sie neu bewertet und eine neue Restnutzungsdauer festgelegt wurde, in Ihrer bestehenden Bilanz aktiviert. Sie müssen nicht wie beim Share Deal zwei Jahresabschlüsse aufstellen. Zudem ist der Verwaltungsaufwand bei einem Autohaus auch mit verschiedenen Betriebsstätten geringer, als wenn Sie mehrere rechtlich selbständige Autohäuser nebeneinander führen müssen. Des einen Freud, des anderen Leid Beachten Sie aber als Verkäufer: Sie behalten den leeren Gesellschaftsmantel zurück und müssen diesen liquidieren. Wie so oft im Leben ist der Vorteil des einen Übertragungsmodells der Nachteil des anderen. Zusammengefasst stellen sich die Vor- und Nachteile des Share Deals bzw. Asset Deals so dar: Vorteile Share Deal - Verhältnismäßig einfache Erfassung des Kaufgegenstandes - Sämtliche Verträge bleiben unberührt .Grundsätzlich keine Zustimmung von Dritten bei Vertragsübernahme - Veräußerer behält keine leere Mantelgesellschaft Nachteile Share Deal - Übergang von guten wie schlechten Gegenständen - Haftung für Altverbindlichkeiten, auch für unbekannte Vorteile Asset Deal - Exakt erfasster Kaufgegenstand .Erwerb der benötigten Vermögensgegenstände - Kein Erwerb von verdeckten Risiken - Keine Haftung für Altverbindlichkeiten Nachteile Asset Deal - Zurückbleibende Mantelgesellschaft mit diversen Risiken - Zustimmung Dritter bei Vertragsübernahme Als Nächstes werden wir in unserer Serie Unternehmenskauf näher auf den Themenkomplex Due Diligence und Unternehmensbewertung eingehen. Serie Unternehmenskauf In dieser Serie möchten wir Sie über die verschiedenen Stadien des Unternehmenskaufs informieren und auf dem langen Weg dieses Kaufs begleiten. Im ersten Teil (AUTOHAUS 21) ging es um die vorbereitenden Maßnahmen, im zweiten um den Share Deal (AUTOHAUS 22).Im Teil 3 geht es hier und heute um den Asset Deal und dessen spezifischen Vor- und Nachteile. Kommentar Es kann nicht pauschal gesagt werden, ob ein Unternehmenskauf in Gestalt des Share Deals oder des Asset Deals besser ist. Dies hängt sehr von der individuellen Situation ab. So wird im Rahmen einer Krise der Verkäufer eher dazu bereit sein, einzelne Assets zu verkaufen, als wenn das Autohaus gesund dasteht. Zugleich wird der Erwerber einem Share Deal eher zustimmen, wenn er das Autohaus unbedingt kaufen möchte, weil es z. B. in seine Vertriebsorganisation passt.Weiterhin ist es möglich, dass allein ein Share Deal oder allein ein Asset Deal nicht zu der gewünschten Zielstruktur führt. In diesen Fällen ist es möglich, durch gesellschaftsrechtliche und anderweitige Maßnahmen die Transaktionsformen zu modifizieren.Daher ist es unablässig, so früh wie möglich kompetente Berater, wie Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte, einzuschalten. Wurde geklärt, ob der Unternehmenskauf in Form des Share Deals oder Asset Deals durchgezogen wird, ist nämlich eine Tax-, Financial- und Legal Due Diligence Untersuchung unbedingt durchzuführen.Barbara Lux-Krönig Wirtschaftsprüferin Steuerberaterin

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