Niederlassungen und Händlernetz: Hersteller als Konkurrent

Weitere Informationen und Services von AUTOHAUS zum Thema: Playlist: "Steuer- und Rechtsthemen" Kurzfassung Werkseigene Niederlassungen und Vertragshändler stehen auf demselben Markt im direkten Wettbewerb - mit strukturell ungleichen Mitteln. Günstigere Einstandspreise oder Bonusstrukturen zugunsten von Niederlassungen können eine kartellrechtlich unzulässige Diskriminierung darstellen. Variable Bonussysteme mit unerreichbaren Schwellenwerten können faktisch eine verbotene Mindestpreisbindung begründen. Händler haben Ansprüche auf Schadensersatz und Unterlassung und können das Bundeskartellamt einschalten. Hersteller sollten ihr Konditionensystem regelmäßig auf kartellrechtliche Verträglichkeit prüfen lassen. Mit bis zu 68 eigenen Niederlassungen verfügen manche Hersteller über ein dichtes Netz werkseigener Standorte. Dies ist nicht nur eine betriebswirtschaftliche Kennziffer. Es beschreibt das Ausmaß eines strukturellen Wettbewerbs, der innerhalb eines Markensystems stattfindet: Herstellerniederlassungen und Händler verkaufen dieselben Fahrzeuge - an dieselben Kunden - in denselben Regionen. Für Händler, die erhebliche markenspezifische Investitionen getätigt haben und exklusiv an einen Hersteller gebunden sind, ist das eine unbequeme Realität. Für Juristen ist es ein handfestes kartellrechtliches Spannungsfeld. Der duale Vertrieb spitzt sich zu Der sogenannte duale Vertrieb - der gleichzeitige Absatz über eigene Niederlassungen und unabhängige Vertragshändler - ist kein neues Phänomen. Neu ist die Schärfe, mit der er sich 2026 zuspitzt. Während etablierte Hersteller ihre Händlernetze konsolidieren, bleibt die Niederlassungspräsenz stabil oder wächst sogar. Das Ergebnis: Mehr Marktdruck auf weniger Händler, die gleichzeitig mit einer immer präsenteren werkseigenen Konkurrenz umgehen müssen. Bei einigen Herstellern berichteten Händler nach der Umstellung auf neue Händlerverträge über reduzierte Grundmargen und eine stärkere Abhängigkeit von variablen Boni. Gleichzeitig entsteht durch hohe Eigenzulassungsanteile ein starker Vermarktungsdruck in einem schwierigen Umfeld. Kleinere Händlerbetriebe haben es in diesen Konstellationen zunehmend schwer. Wenn Niederlassung günstiger ist Die wirtschaftliche Sprengkraft liegt in der Preispolitik. Wenn Herstellerniederlassungen dieselben Fahrzeuge zu günstigeren Endverbraucherkonditionen anbieten als das Händlernetz - sei es durch niedrigere Einstandspreise, bevorzugte Bonuszuteilungen oder die Vermarktung von Tageszulassungen -, gerät die Händlerrendite unter Druck, den der Händler allein nicht kompensieren kann. Das Problem ist strukturell: Die Niederlassung agiert als wirtschaftliche Einheit des Herstellers und kann betriebliche Verluste intern quersubventionieren. Der unabhängige Händler kann das nicht. Er ist auf eine auskömmliche Marge angewiesen. Wenn diese schrumpft, weil die Niederlassung nebenan günstiger anbietet, stellt sich keine kaufmännische, sondern eine rechtliche Frage: Ist das noch zulässig? Was das Kartellrecht dazu sagt Ausgangspunkt ist das Verbot wettbewerbsbeschränkender Vereinbarungen nach Art. 101 AEUV und § 1 GWB. Im Vertikalverhältnis zwischen Hersteller und Händler ist insbesondere die vertikale Preisbindung - also die Festsetzung von festen oder Mindestverkaufspreisen - eine sogenannte Kernbeschränkung. Sie ist von keiner Gruppenfreistellung erfasst und unzulässig, unabhängig von der konkreten Ausgestaltung im Vertrag. Weniger offensichtlich, aber ebenso relevant: Wenn Hersteller ihren Niederlassungen Konditionen ermöglichen, zu denen Händler strukturell nicht wettbewerbsfähig sein können, kann darin eine mittelbare Beschränkung der Händlerpreisautonomie liegen, insbesondere dann, wenn das Konditionensystem faktisch dazu zwingt, einen bestimmten Preisrahmen einzuhalten. Diskriminierungsverbot Marktbeherrschende Unternehmen unterliegen nach § 20 Abs. 1 GWB dem Verbot unbilliger Behinderung und sachlich nicht gerechtfertigter Ungleichbehandlung. Wer als Händler erhebliche markenspezifische Investitionen getätigt hat und an Exklusivitätsverpflichtungen gebunden ist, befindet sich in einer Abhängigkeit, die sogenannte relative Marktmacht begründet - und die den Hersteller in die Pflicht nimmt. Gewährt der Hersteller seiner Niederlassung Konditionen - günstigere Einstandspreise, bevorzugte Bonusstrukturen, exklusive Marketingzuschüsse -, die er dem Händlernetz systematisch verweigert, liegt darin grundsätzlich eine unzulässige Ungleichbehandlung gleichartiger Unternehmen. Gleichartig sind Händler und Niederlassung, weil sie dieselbe wirtschaftliche Funktion erfüllen: den Neufahrzeugverkauf an Endkunden. Eine bloß pauschal behauptete höhere Qualität der Niederlassung rechtfertigt die Ungleichbehandlung nicht. Informationsasymmetrie Seit dem 1. Juni 2022 gilt die neue Vertikal-GVO (VO (EU) 2022/720); seit dem 1. Juni 2023 entfaltet diese vollständig Wirkung. Sie enthält eine Regelung, die für den dualen Vertrieb besonders bedeutsam ist: Nach Art. 2 Abs. 5 darf ein Hersteller Informationen aus dem eigenen Direktvertriebskanal nicht dazu nutzen, seine Händler zu benachteiligen. Wer über eigene Niederlassungen Kundendaten, Preisinformationen oder Marktanalysen erhebt und diese gezielt zum Vorteil seiner Niederlassungen einsetzt, überschreitet die Grenzen der Gruppenfreistellung. Für die Praxis bedeutet das: Der Informationsvorsprung der Niederlassung ist nicht nur eine wettbewerbliche Ungleichheit, er kann zum kartellrechtlichen Problem werden, weil der Einsatz vertrieblich erlangter Informationen aus dem eigenen Direktkanal zugunsten der Niederlassungen gegen Art. 2 Abs. 5 der Vertikal-GVO verstößt und damit die Voraussetzungen für die Gruppenfreistellung nach Art. 101 Abs. 3 AEUV entfallen. Nutzt ein Hersteller Daten, die er über eigene Niederlassungen oder digitale Direktvertriebskanäle gesammelt hat - etwa Preissensitivitätsdaten von Endkunden, regionale Nachfrageprofile oder Informationen über das Kaufverhalten in bestimmten Segmenten -, um seine Niederlassungen bei der Angebotsgestaltung gegenüber Händlern zu bevorzugen, verlässt er den sicheren Hafen der Gruppenfreistellung. Die Folge ist, dass die vertikale Vereinbarung mit dem Händlernetz insgesamt einer Einzelfallprüfung nach Art. 101 AEUV standzuhalten hat - mit erhöhten Bußgeldrisiken und zivilrechtlicher Haftbarkeit. Die Vertikal-GVO 2022 trägt damit dem Umstand Rechnung, dass Informationsasymmetrie im digitalen Zeitalter eine ebenso wettbewerbsverzerrende Wirkung entfalten kann wie klassische Preisabsprachen. Praxishinweis für Händler: Händler sollten prüfen, ob der Hersteller im Rahmen von Digitalplattformen, Herstellerportalen oder CRM-Systemen Zugang zu Kundendaten erhält, die er ursprünglich aus dem Händlernetz bezogen hat. Werden diese Daten erkennbar genutzt, um Niederlassungen Wettbewerbsvorteile zu verschaffen - etwa durch gezielte regionale Rabattaktionen -, liegt ein konkreter Anhaltspunkt für eine Verletzung des Art. 2 Abs. 5 Vertikal-GVO vor. Dieser Sachverhalt sollte anwaltlich bewertet und gegebenenfalls dem Bundeskartellamt mitgeteilt werden. Versteckte Preisbindung Besonders praxisrelevant ist die Frage des Bonussystems. Die Reduzierung der Grundmargen und der stärkere Fokus auf Performance-abhängige variable Boni stellt für den Hersteller ein wirksames Steuerungsinstrument dar. Für den Händler ist es ein Risiko. Und kartellrechtlich ist genau zu unterscheiden: Volumen- und Qualitätsboni sind grundsätzlich zulässig, solange die Erreichbarkeit für Händler und Niederlassungen gleichermaßen realistisch ist. Ein Bonus, den in der Praxis nur Niederlassungen erreichen können, ist faktisch ein Instrument der Diskriminierung. Noch gravierender: Boni, die an die Einhaltung bestimmter Verkaufspreise geknüpft sind, können eine vertikale Mindestpreisbindung darstellen - eine Kernbeschränkung, die unzulässig ist, unabhängig davon, wie sie im Händlervertrag genannt wird. Keine automatische Entlastung Für Autohäuser ist besonders wichtig, dass ein kartellrechtswidrig gestaltetes Konditionensystem nicht allein dadurch zulässig wird, dass es in einen schriftlichen Vertrag gegossen ist. Wer ein Bonussystem so gestaltet, dass Händler strukturell schlechtergestellt werden als die eigene Niederlassung, übernimmt Verantwortung für die wettbewerblichen Folgen und haftet nach § 33a GWB auf Schadensersatz. Denn § 33a GWB normiert einen verschuldensunabhängigen Schadensersatzanspruch für Unternehmen, die durch einen Kartellrechtsverstoß einen wirtschaftlichen Schaden erlitten haben. Es kommt dabei nicht darauf an, ob der Hersteller die kartellrechtswidrige Wirkung seines Konditionensystems bewusst herbeigeführt hat. Es genügt der Nachweis, dass ein Verstoß gegen Art. 101 AEUV, Art. 102 AEUV oder §§ 1, 19, 20 GWB vorliegt und der Händler hierdurch einen messbaren Schaden erlitten hat. Der Schaden kann dabei sowohl in entgangenen Deckungsbeiträgen als auch in verlorenen Marktanteilen oder erzwungenen Preissenkungen liegen, die kausal auf das rechtswidrige Konditionensystem zurückzuführen sind. Hinzu kommt: Die zivilrechtliche Haftung nach § 33a GWB erstreckt sich auf den gesamten Schadenszeitraum rückwirkend bis zur Verjährungsgrenze, die nach § 33h GWB grundsätzlich fünf Jahre beträgt, ab dem Zeitpunkt, in dem der Geschädigte von dem Verstoß und dem Schaden Kenntnis erlangt hat oder hätte erlangen können. Ein schriftlicher Vertrag, der das Konditionensystem festhält, beseitigt die Rechtswidrigkeit nicht. Er kann sie unter Umständen sogar dokumentieren. Praxishinweis für Händler: Händler sollten nicht warten, bis ein Vertrag ausläuft oder eine Kündigung droht, bevor sie rechtliche Schritte erwägen. Der Schadensersatzanspruch nach § 33a GWB entsteht laufend, solange das rechtswidrige Konditionensystem Anwendung findet. Eine frühzeitige Dokumentation der Schäden - idealerweise mit betriebswirtschaftlicher Unterstützung durch ökonometrische Analyse - sichert die Ansprüche und verhindert, dass Teile davon verjähren, bevor sie geltend gemacht werden können. Was Händler tun können Für Händler, die von der Preispolitik werkseigener Niederlassungen betroffen sind, stehen verschiedene rechtliche Wege offen: 1Erstens sollten preisliche Disparitäten systematisch dokumentiert werden. Wer belegen kann, dass Niederlassungen vergleichbare Fahrzeuge zu strukturell günstigeren Konditionen anbieten, legt die Grundlage für kartellrechtliche Schadensersatzansprüche nach § 33a GWB. Zweitens lohnt eine rechtliche Überprüfung des Bonussystems. Bonusbedingungen, die faktisch nur von Niederlassungen, nicht aber von Händlern erreichbar sind, können unzulässige Diskriminierung begründen. Dasselbe gilt für alle preisbezogenen Bonuskomponenten. Drittens sollten Händler bei Vertragsverhandlungen auf eine explizite Gleichbehandlungsklausel dringen: Das Recht, zu denselben Einstandspreisen und Bonuskonditionen wie die Niederlassung beliefert zu werden, ist ein wesentliches Verhandlungsziel - und eines, das insbesondere für größere und kapitalstärkere Händlergruppen durchsetzbar ist. Rechtliche Nebenwirkungen In Summe zeigt sich 2026 ein klarer Trend. Der Autohandel verschwindet nicht, er ordnet sich neu. Die sinkende Zahl von Händlerbetrieben ist kein Ausdruck eines Bedeutungsverlusts, sondern das Ergebnis eines Marktes, der auf größere, leistungsfähigere und kapitalstärkere Einheiten setzt. Genau diese Einheiten sind aber auch gut beraten, ihre rechtliche Wehrhaftigkeit entsprechend zu stärken. Herstellerniederlassungen sind Instrumente einer Vertriebsstrategie, die den dualen Wettbewerb mit dem eigenen Händlernetz einschließt. Wer als Hersteller diesen Wettbewerb preispolitisch gestaltet, ohne die kartellrechtlichen Grenzen zu beachten, riskiert Schadensersatzansprüche, Unterlassungsklagen und Verfahren vor dem Bundeskartellamt. Für Geschäftsführer von Autohäusern bedeutet das: Das Kartellrecht ist kein theoretisches Instrument - es ist ein handfestes Werkzeug im Umgang mit marktmächtigen Herstellern. Die Autorin Lisa Fritze ist Rechtsanwältin bei der internationalen Wirtschaftskanzlei Osborne Clarke. Sie berät nationale und internationale Unternehmen im Handels- und Vertriebsrecht sowie bei den damit verbundenen kartellrechtlichen Fragestellungen. Ihr Schwerpunkt liegt im Automobilsektor unter anderem bei Vertragsverhandlungen und den damit verbundenen Fragestellungen.

Niederlassungen und Händlernetz: Hersteller als Konkurrent

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