Recht + Steuern: (Un)bekanntes Leasing-Konstrukt

Kurzfassung 1. Händler sollten darauf achten, dass sie von vornherein nur mit der Leasingfirma einen Kaufvertrag abschließen und nicht mit dem Kunden. 2. In so einem Fall bietet dies für Händler insbesondere den Vorteil, dass der Händler einen Kaufvertrag mit der Leasingfirma beziehungsweise einem Unternehmer abschließt und somit die strengen verbraucherschützenden Vorschriften nicht anwendbar sind. 3. Im Rahmen des Leasingvertrags zwischen dem Kunden und der Leasingfirma wird in der Regel eine sogenannte leasingtypische Abtretungskonstruktion vereinbart. Die AGB zum Leasingvertrag enthalten insoweit regelmäßig die Regelungen, dass sämtliche Ansprüche und Rechte aus dem Kaufvertrag wegen der Mangelhaftigkeit des Fahrzeugs an den Kunden beziehungsweise Leasingnehmer abgetreten werden. Der Kunde wird trotz allem zu keinem Vertragspartner des Händlers. Ein aktuelles und für Fahrzeughändler relevantes Urteil des BGH (Urteil vom 13. November 2024, Az.: VIII ZR 168/23) verdeutlicht erneut die Grundlagen des Leasinggeschäfts und zeigt, dass es bei der Rückabwicklung eines Fahrzeugkaufs auch genau darauf ankommen kann. Im heutigen Fahrzeugvertrieb hat sich das Fahrzeug-Leasing schon längst zu einer populären und auch bedeutenden Vertriebsform entwickelt. Dennoch ist das rechtliche Konstrukt hinter dem Leasing nicht immer einfach zu durchschauen, sodass sich die Rechtsprechung auch weiterhin damit beschäftigen muss. Anders als vielleicht auf den ersten Blick erkennbar wird der Kunde beim Leasinggeschäft zwar Leasingnehmer und Vertragspartner der finanzierenden Leasingfirma. Der Leasingvertrag wird dabei oftmals von dem Händler selbst an die Leasingfirma vermittelt. Jedoch wird der Kunde in der Regel dennoch kein Vertragspartner des Händlers im Hinblick auf den Kaufvertrag. Auch wenn der Kunde sich das Fahrzeug selbst aussucht und dieses beim Händler bestellt, tut er das sozusagen für die Leasingfirma, welche das Fahrzeug dann beim Händler kauft und somit Käuferin und Vertragspartnerin des Händlers wird. In so einem Fall bietet dies für Händler insbesondere den Vorteil, dass der Händler einen Kaufvertrag mit der Leasingfirma beziehungsweise einem Unternehmer abschließt und somit die strengen verbraucherschützenden Vorschriften nicht anwendbar sind. Nach der Rechtsprechung des BGH handelt es sich dabei auch um keine Umgehung der Verbraucherrechte, denn es wird nun einmal dem Grunde nach ein Kaufvertrag zwischen zwei Unternehmern geschlossen. Händler sollten daher unter anderem darauf achten, dass sie von vornherein nur mit der Leasingfirma einen Kaufvertrag abschließen und nicht mit dem Kunden. Denn bei einem schon geschlossenen Kaufvertrag mit einem Verbraucher-Kunden, in welchen die Leasingfirma nur nachträglich durch das Leasinggeschäft eintritt beziehungsweise den geschlossenen Kaufvertrag lediglich übernimmt, kann dies auch dahin gehend gewertet werden, dass der mit dem Verbraucher-Kunden einhergehende Verbraucherschutz im Rahmen des schon geschlossenen Vertrags auch in Bezug auf die nachträglich in den Vertrag eintretende Leasingfirma Anwendung findet. Abtretungskonstruktion Im Rahmen des Leasingvertrags zwischen dem Kunden und der Leasingfirma wird sodann in der Regel eine sogenannte leasingtypische Abtretungskonstruktion vereinbart. Die AGB zum Leasingvertrag enthalten insoweit regelmäßig die Regelungen, dass sämtliche Ansprüche und Rechte aus dem Kaufvertrag wegen der Mangelhaftigkeit des Fahrzeugs an den Kunden beziehungsweise Leasingnehmer abgetreten werden. Der Kunde soll dann unter anderem berechtigt und verpflichtet sein, die Ansprüche und Rechte im eigenen Namen geltend zu machen. Insbesondere sollen dem Kunden zudem gegen die Leasingfirma selbst Ansprüche und Rechte wegen solcher Mängel nicht zustehen. Auch wenn diese leasingtypische Abtretungskonstruktion praktisch so aussieht, als würde der Kunde dadurch zum Käufer beziehungsweise zum Vertragspartner des Händlers werden, darf nicht verkannt werden, dass nach der Rechtsprechung diese leasingtypische Abtretung nicht erfolgt, um dem Kunden eine Käuferposition zu verschaffen, sondern um den von der Leasingfirma im Leasingvertrag festgelegten Ausschluss der eigenen Gewährleistung im Verhältnis zum Kunden auszugleichen und diesen Ausschluss damit rechtlich zu ermöglichen. Anderenfalls wäre ein solcher Gewährleistungsausschluss unwirksam. Dementsprechend wird der Kunde trotz allem zu keinem Vertragspartner des Händlers. Aktueller Fall des BGH Im aktuellen Fall des BGH ging es auch um genau so eine Konstellation. Der dortige Kunde beziehungsweise Leasingnehmer hatte insoweit auf der Grundlage der leasingtypischen Abtretungskonstruktion wegen eines Sachmangels den Rücktritt erklärt und, nachdem der dortige Händler diesen nicht akzeptiert hatte, kam es zu einem Klageverfahren zwischen dem Leasingnehmer und dem Händler, in welchem der Leasingnehmer im Wesentlichen auf Rückzahlung des Kaufpreises abzüglich gezogener Nutzungen an die Leasingfirma, Zug um Zug gegen Rückgabe des Fahrzeugs an den Händler, klagte. Der Rechtsstreit ging dann auch in die zweite Instanz. Besonders war dann, dass der Leasingvertrag noch während des Berufungsverfahrens endete und der Leasingnehmer das Fahrzeug zurück an die Leasingfirma übergab. Diese verkaufte das Fahrzeug anschließend, sodass das Fahrzeug im Falle einer entsprechenden Verurteilung nicht mehr an den Händler hätte zurückgegeben werden können. In so einem Fall müsste der Schuldner nach § 346 Abs. 2 BGB Wertersatz leisten. Und mit diesem Anspruch auf Wertersatz wollte der Händler gegen die Forderung des Leasingnehmers auf Rückzahlung des Kaufpreises aufrechnen. Der BGH verneinte dies jedoch und führte unter Berücksichtigung der oben genannten Grundlagen aus, dass sich der Anspruch des Händlers auf Wertersatz unabhängig von der leasingtypischen Abtretungskonstruktion nicht gegen den Leasingnehmer, sondern gegen die Leasingfirma als Käuferin und Vertragspartnerin richtet. Zwar kann eine derartige Aufrechnung gegen den nach der Abtretung neuen Gläubiger beziehungsweise den Leasingnehmer gemäß § 406 BGB möglich sein. Aber nicht, wenn der Händler bei dem Erwerb der Forderung von der Abtretung Kenntnis hatte. Der BGH ging davon aus, dass der Händler als Vermittler des Leasingvertrags logischerweise auch in Bezug auf die leasingtypische Abtretungskonstruktion von vornherein Bescheid wusste. Demnach war der § 406 BGB nicht zugunsten des Händlers einschlägig und damit eine Aufrechnung ausgeschlossen, da eben kein Wertersatzanspruch gegen den Leasingnehmer bestand und der Händler sich an den eigentlichen Vertragspartner beziehungsweise die Leasingfirma halten müsste. Hintergrund ist dabei die Auffassung des BGH, dass die Leasingfirma als Käuferin und Vertragspartnerin das Risiko tragen soll, dass der Anspruch gegen den Händler auf Rückzahlung des Kaufpreises nicht verwirklicht werden kann, und nicht der Leasingnehmer, welcher dadurch im Ergebnis schutzwürdiger ist. Der Händler soll hingegen unter anderem die Möglichkeit haben, durch entsprechende Vereinbarungen mit der Leasingfirma die Leistung eines Wertersatzes im Falle einer Unmöglichkeit der Rückgabe sicherzustellen. Michail Bagaviev Rechtsanwalt kontakt@dr-vogels.eu Der Autor Michail Bagaviev ist Rechtsanwalt in der Kanzlei Dr. Vogels Rechtsanwälte in Köln. Seine Schwerpunkt-Themen sind Verkehrsrecht, Wettbewerbsrecht und Unfallschadenrecht. E-Mail: kontakt@dr-vogels.eu