Ausgabe 12/2013: Mehr Wert erreichen

Die Mehrheit steht: Die meisten Autohausinhaber bevorzugen die Übergabe an die eigenen Kinder. Viele können sich aber auch eine Übergabe ihres Autohauses an Dritte vorstellen - in der Regel durch einen Unternehmensverkauf. In diesem Fall kommt auf alle Beteiligten - also den bisherigen Autohausinhaber sowie den Nachfolger und damit den Käufer - nicht selten eine völlig neue Situation zu. Worauf es dabei ankommt, lesen Sie in den folgenden Zeilen.Welchen Wert hat das Autohaus?Bei einer Übergabe innerhalb der Familie steht oftmals die Versorgung des Übergebers in Form einer Rente im Vordergrund. Auf den Wert des Autohauses kommt es in diesen Fällen nicht an. Ganz anders die Situation beim Verkauf des Unternehmens an Dritte: Dann kommt es maßgeblich auf den Verkehrswert des Autohauses an. Das Problem: Den schätzen Käufer und Verkäufer oft ganz unterschiedlich ein. Für den Käufer stellt sich dabei folgende Kernfrage: Kann ich den Kaufpreis aus den zukünftigen Erträgen des Autohauses bezahlen? Um den Wert eines Unternehmens zu ermitteln, gibt es verschiedene Ansätze und Rechenmodelle. Der häufigste Ansatz ist es, den Unternehmenswert aus den zukünftig erzielbaren Unternehmensgewinnen abzuleiten. Diese zukünftigen Unternehmensgewinne müssen - nach Abzug der Steuern - ausreichen, um den Kaufpreis zu bezahlen. Die Rechenmethoden sind allgemein bekannt. Dennoch erfordert die Ermittlung des richtigen Wertes genaue Branchenkenntnisse.Der Verkäufer muss Steuern auf den Verkaufsgewinn zahlen und seine Bankschulden tilgen. Nicht zuletzt ist der (Rest-) Kaufpreis oftmals Teil der Altersversorgung. Auch der Verkäufer muss also genau kalkulieren, um beurteilen zu können, ob der angestrebte Verkaufspreis ausreichend ist. Schon mancher Verkauf ist daran gescheitert, dass sich der Verkäufer einen Verkauf "nicht leisten" konnte, er sollte diese Frage also möglichst mit seinem Steuerberater klären.Was wird verkauft? Natürlich das Autohaus! Oder nicht?Auf die Frage, was verkauft wird, lautet die spontane Antwort: "Natürlich das Autohaus!" Wirtschaftlich betrachtet ist diese Antwort auch richtig. Aber: Nach deutschem Recht kann das Unternehmen "Autohaus" als solches nicht verkauft werden. Entwederder Verkauf umfasst die einzelnen Wirtschaftsgüter, die zur Fortführung des Unternehmens nötig sind - der sogenannte Asset Deal -,oder es werden, nur wenn das Autohaus in Form einer Gesellschaft betrieben wird, die Gesellschaftsanteile der Autohausgesellschaft verkauft - der sogenannte Share Deal.Diese Unterscheidung ist nicht nur wichtig für den Juristen, der den Vertrag aufsetzt, sondern auch für Käufer und Verkäufer. Je nachdem, welchen Weg die Parteien beschreiten, sind unterschiedliche Aspekte zu beachten. Hier einige Beispiele:Bei Asset oder Share Deal ist der vom Käufer zu finanzierende Kaufpreis unterschiedlich hoch. Dies liegt insbesondere daran, dass beim Share Deal alle Verbindlichkeiten des Autohauses mit auf den Käufer übergehen; beim Share Deal bleiben die Verbindlichkeiten beim Verkäufer und gehen nur dann über, wenn dies ausdrücklich vereinbart wird.Beim Asset Deal bleiben die vom Autohaus geschlossenen Verträge wie der Händlervertrag mit dem Hersteller oder der Mietvertrag über die Autohausimmobilie sowie Verpflichtungen wie Rückkaufverpflichtungen aus Leasinggeschäften beim Verkäufer. Sie gehen nur dann über, wenn dies zwischen Verkäufer und Käufer ausdrücklich vereinbart ist und der jeweilige dritte Vertragspartner auch zustimmt. Anders ist dies bei Share Deal. Hier ist der Käufer letztlich an alle Verträge gebunden, die der Verkäufer für das Autohaus abgeschlossen hat.Vertragsrechtliche PunkteZu dieser Frage wartet die Literatur mit unzähligen Büchern auf, und tatsächlich ist die Anzahl der Punkte, die es zu bedenken gilt, kaum zu übersehen. Daher nachfolgend nur eine kleine Auswahl:Bestandsaufnahme: Egal ob man einen Asset Deal oder einen Share Deal anstrebt, wichtig ist zunächst eine genaue Bestandsaufnahme. Welche Wirtschaftsgüter, Vertragsverhältnisse, Schulden und Verpflichtungen sind vorhanden und sollen auf den Käufer übertragen werden?Tipp: Käufer und Verkäufer sollten die Listen unbedingt auf Vollständigkeit und Richtigkeit kontrollieren. So wäre es für den Käufer schlecht, wenn zum Beispiel der Mietvertrag für das ausgelagerte Reifenlager fehlte.Vertragsverhältnisse: Dass Vertragsverhältnisse des Verkäufers beim Asset Deal nur dann auf den Käufer übergehen, wenn auch der dritte Vertragspartner zustimmt, wurde bereits erwähnt. Anstatt einer Übernahme des Vertragsverhältnisses kann für den Käufer ein Neuabschluss vorteilhafter sein. Beispiel: Der bisherige Händlervertrag des Verkäufers wird einfach auf den Käufer umgeschrieben. Der Käufer übernimmt damit auch die bisherige Händlernummer, die fortlaufende Belieferung mit Fahrzeugen und Ersatzteilen durch den Hersteller ist damit ohne Unterbrechung sichergestellt. Stellt der Hersteller jedoch bei einer späteren Überprüfung der Garantieabrechnungen fest, dass der Verkäufer seinerzeit zu viel abgerechnet hat, dann wird er den Käufer, der den Händlervertrag übernommen hat, hierfür in Anspruch nehmen.Tipp: Im Fall der Vertragsübernahme ist es ratsam, vorab beim Hersteller eine Garantieüberprüfung zu beantragen und durchzuführen. In anderen Fällen kann der Vertragspartner auch eine Bestätigung darüber anfordern, dass Rückstände und Leistungsstörungen nicht bestehen. Da die Vertragsverhältnisse, Verpflichtungen und Verbindlichkeiten bei einem Share Deal quasi automatisch mit übergehen, gilt dieser Rat natürlich auch für den Share Deal.Nicht ohne fachkundigen BeraterFür den Autohandel gilt: Branchenfremde Käufer gibt es so gut wie gar nicht. Oft ist der Käufer mit dem Autohausgeschäft vertraut, sei es als Geschäftsführer oder als leitender Mitarbeiter. Doch auch wenn Käufer und Verkäufer vom Fach sind, sollten beide möglichst bald den Rat eines branchenkundigen Beraters zu Hilfe nehmen. Denn die Erfahrung zeigt: Je länger ohne einen Berater verhandelt wird, desto größer wird das Risiko, dass der Deal platzt, weil wesentliche Punkte übersehen oder falsch eingeschätzt werden. Und außerdem gilt: Wer zu lange ohne Berater verhandelt, vermittelt den Eindruck, dass er gar nicht ernsthaft an Kauf oder Verkauf interessiert ist.Kurzfassung1. Die Nachfolge durch einen Unternehmensverkauf an einen fremden Dritten ist für viele Autohaus-Inhaber durchaus vorstellbar.2. Beim Unternehmensverkauf an fremde Dritte kommt es wesentlich auf den Wert des Autohauses an.3. Ein Unternehmenskauf ist eine komplexe Angelegenheit, es sind viele Punkte zu beachten.4. Ein branchenkundiger Berater kann wesentlich zum erfolgreichen Abschluss eines Unternehmenskaufs beitragen.

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